__       __公司章程（創(chuàng)贏會計）

為了規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司條例》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由______、______共同出資設立__    _公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

第一章   公司名稱和住所

第一條公司名稱：________             

第二條 公司住所：_______________________

第二章    公司經(jīng)營范圍

第三條  經(jīng)營范圍：______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

第三章  公司注冊資本

第四條  公司注冊資本：___________     實收資本：_____________

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。自公告之日起四十五日后申請變更登記，公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四章    股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條  股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東名稱   身份證號碼       認繳額    實繳額   出資方式  出資比例    出資時間

______________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________

第六條   公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

第七條  全體股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十，股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

第五章          股東的權利和義務

第八條   股東享有如下權利：

（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；

（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股權并轉(zhuǎn)讓；

（5）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權；

（6）股東按照實繳的出資比例分取紅利；

（7）公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資；

（8）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（9）有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務會計報告；

第九條    股東承擔以下義務：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；

（3）不按前款規(guī)定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；

（4）公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任.

(5)  公司成立后，股東不得抽逃出資；

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資

第十條    股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

第十一條  人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

第十二條  股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

第十三條  有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會議會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第十四條  自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

      

第七章   公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第十五條  股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

（3）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

（4）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（5）審議批準監(jiān)事的報告；

（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（9）對發(fā)行公司債券作出決議；

（10）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；

（11）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔保作出決定；

（12）修改公司章程；

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議。

直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十六條  股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十七條  股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十八條  股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次；代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十九條  股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第二十條  股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十一條  公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，一致同意選舉__________為執(zhí)行董事。執(zhí)行董事對公司股東會負責；執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事負責召集和主持股東會會議。

第二十二條  公司法定代表人由股東會選舉產(chǎn)生，_________為法定代表人兼執(zhí)行董事、經(jīng)理，法定代表人對股東會負責，行使下列職權：

（1）向股東會報告工作。

（2）執(zhí)行股東會決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

 第二十三條  公司設經(jīng)理1名，由股東會選舉產(chǎn)生，_________為經(jīng)理。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：

    （1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議；

   （2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

   （3）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構設置方案；

   （4）擬定公司的基本管理制度；

   （5）制定公司的具體規(guī)章；

   （6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

   （7） 決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8） 經(jīng)理不是股東的，列席股東會會議。

第二十四條  公司設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生，_______為監(jiān)事，監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

     監(jiān)事行使下列職權：

   （1）檢查公司財務；

（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員行使公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

  （3）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照公司法的有關規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

（7）在發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時監(jiān)事有進行調(diào)查的權利，并可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第二十五條  公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第八章  財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十六條  公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作并依照公司章程規(guī)定的期限送交各股東。

第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財務主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條  勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第九章    公司的解散事由與清算辦法

第二十九條  公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照公司法第一百八十三條的 規(guī)定予以解散。

第三十條  公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權。

第三十一條  清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會、或者人民法院確認。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。公司未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第三十二條  清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第三十三條  公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章    股東認為需要規(guī)定的其他事項

第三十四條 公司的營業(yè)期限為50年,從公司成立之日起計算。

第三十五條  公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十六條 公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十七條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十八條 本章程未盡規(guī)定事項,按《公司法》和《公司登記管理條例》執(zhí)行，公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

第三十九條  本章程經(jīng)出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第四十條   本章程一式叁份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

________年___月___日